裁判要旨

公司对外提供保证担保，需经董事会或股东会决议。未经公司内部决议的保证担保无效，除非债权人善意且符合特定情形。

争议焦点

渤海信托出具的《流动性支持函》是否有效？大庆农商行是否尽到审查义务？

裁判意见

最高法认为，《流动性支持函》符合保证担保的法律特征，但渤海信托出具该函未经过公司董事会或股东会决议。大庆农商行作为债权人，未对渤海信托的授权情况进行必要审查，且无证据证明其善意接受该函。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019年）的规定，法定代表人未经授权对外提供担保的行为无效。因此，一、二审判决认定该保证合同无效并无不当。此外，大庆农商行主张渤海信托出具《流动性支持函》属于金融机构的保函业务，但现有证据无法证明这一点，因此该主张不成立。

简要分析

本案中，最高法明确了公司对外担保的效力认定标准。根据《公司法》规定，公司对外担保需经内部决议，未经授权的担保行为无效。本案中，渤海信托出具《流动性支持函》未经过内部决议，大庆农商行也未尽到审查义务，因此该保证合同无效。这一裁判规则提醒债权人，在接受公司担保时，必须核实担保公司是否履行了内部决策程序，否则可能面临担保无效的风险。

案件索引

最高人民法院（2023）最高法民申147号

【责任编辑：于武栋】